HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN

 Đại hội đồng cổ đông là một cơ quan quan trọng đối với công ty cổ phần. Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”

 Các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông vì vậy, cũng có vai trò vô cùng quan trọng đối với sự vận hành, phát triển, và tồn tại của công ty cổ phần. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho các bạn những vấn đề pháp lý đáng lưu ý nhất về cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

A. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

 Căn cứ vào Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020, có những điểm đáng chú ý sau đây:

- Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

- Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

- Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề được quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020.

- Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

- Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

+) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

+) Không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật;

+) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

+) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

+) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

B. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 

Các công việc cần làm để chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm lên danh sách những người dự họp, thông báo mời họp và chuẩn bị nội dung cuộc họp.

Chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông

Các công việc cần làm để chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm lên danh sách những người dự họp, thông báo mời họp và chuẩn bị nội dung cuộc họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn 30 ngày.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp gửi đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo này được gửi kèm với thông báo mời họp.

Họp đại hội đồng cổ đông

Điều kiện để tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đó là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Nếu cuộc họp lần thứ nhất này không được tiến hành, Hội đồng quản trị được quyền triệu tập cuộc họp lần thứ hai, với điều kiện chỉ cần cổ đông dự họp chiếm ít nhất 33% số cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu tới lần thứ hai vẫn chưa tiến hành cuộc họp được thì có thể triệu tập cuộc họp lần thứ ba, lần triệu tập này cuộc họp sẽ được tiến hành không phụ thuộc số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Theo quy định của pháp luật, người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể là:

– Hội Đồng Quản Trị.

– Ban kiểm soát (trong trường hợp Hội Đồng Quản Trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 05% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).

Sau khi khai mạc cuộc họp, các thành viên có mặt sẽ tiến hành bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu. Chủ tọa cuộc họp có quyền sử dụng những biện pháp hợp lý để cuộc họp được diễn ra suôn sẻ, đạt được kết quả như mong đợi. Sau đó, Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành thảo luận và biểu quyết các vấn đề trong nội dung cuộc họp bằng cách bỏ phiếu tán thành hoặc không tán thành. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội cổ đông

Những vấn đề được đưa ra thảo luận tại cuộc họp sẽ được bỏ phiếu biểu quyết tán thành hoặc không tán thành. Vậy với số phiếu bao nhiêu thì một Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua?

Các nội dung sau đây sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành:

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

- Tổ chức lại, giải thể công ty;

- Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các vấn đề còn lại, trừ vấn đề bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, sẽ được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành

Đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, các cổ đông không tiến hành bầu tán thành hoặc không tán thành mà tiến hành bầu dồn phiếu. Bầu dồn phiếu được coi là công cụ pháp lý quan trọng và riêng có của công ty cổ phần giúp bảo vệ các cổ đông nhỏ. Theo phương thức này, khi bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên. Mục đích cơ bản của việc bầu dồn phiếu chính là tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hòa được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau. Nguyên tắc trúng cử là lấy từ cao xuống thấp cho tới khi đủ số người quy định trong Điều lệ công ty.

Trên đây là bài viết của chúng tôi về những vấn đề cơ bản đối với cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Quý bạn đọc có gì thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi. Xin chân thành cảm ơn!           

HT- http://standardlaw.vn