Một số lưu ý về vốn điều lệ doanh nghiệp

Với bề dày kinh nghiệm tư vấn Luật doanh nghiệp, Luật Standard xin chia sẻ đến quý khách hàng về “Một số lưu ý về vốn điều lệ doanh nghiệp” để quý khách hàng tiện tham khảo và áp dụng tốt cho trường hợp của mình. Nếu quý khách hàng có nhu cầu được tư vấn về pháp luật doanh nghiệp, tư vấn về vốn điều lệ của doanh nghiệp, quý khách hàng hãy liên hệ ngay qua Hotline: 0912383283 để được Luật sư Luật Standard hỗ trợ trực tiếp.

Một số vấn đề mà các doanh nghiệp cần lưu ý về vốn điều lệ như sau:

Thứ nhất: Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ không nhất thiết phải là vốn góp bằng tiền Việt Nam hay ngoại tệ, mà còn có thể là vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác… do thành viên góp để tạo thành vốn và được ghi trong Điều lệ công ty.

Thứ 2: Đăng ký kê khai vốn điều lệ

Thông tin về vốn điều lệ là nội dung bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, số vốn điều lệ được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty. Tuy nhiên, nếu như đăng ký vốn điều lệ quá thấp thì sẽ không thể hiện được năng lực tài chính của công ty bởi vì Vốn điều lệ là một trong những tiêu chí của Hồ sơ năng lực, đối tác có thể căn cứ vốn điều lệ cùng với năng lực thực tế như là 1 hình thức bảo đảm doanh nghiệp có thể thực hiện được những dự án lớn; nhưng nếu bạn đăng ký vốn điều lệ quá cao so với số vốn thực có sẽ ảnh hưởng rất lớn đến việc thực hiện sổ sách kế toán, thực hiện nghĩa vụ. Do đó quý khách hàng nên căn cứ vào dự định kinh doanh, quy mô của công ty để đưa ra một mức vốn điều lệ phù hợp.

Thứ 3: Thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp được phép thay đổi vốn điều lệ. Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi về vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Thứ tư: Thời hạn góp vốn điều lệ

Vốn điều lệ là vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp/đăng ký mua vào công ty; thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thứ 5: Vốn điều lệ là căn cứ để xác định lệ phí môn bài

Theo quy định tại Nghị định 139/2016/NĐ-CP thì các doanh nghiệp nộp lệ phí Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ đăng ký ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép đầu tư. Nếu bạn đăng ký vốn điều lệ quá cao so với khi nhu cầu sử dụng vốn, loại hình và quy mô công ty của bạn thì bạn sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài phải nộp và nghiệp vụ kế toán của công ty.

Do vậy, khi kê khai đăng ký vốn điều lệ, quý khách hàng cần cân nhắc để có thể nắm bắt được lệ phí môn bài cho trường hợp của mình.

Thứ 6: Các quy định xử phạt liên quan đến vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định rõ ràng là việc kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là hành vi bị nghiêm cấm. Thực tế thì hiện nay rất nhiều doanh nghiệp có tình trạng này xảy ra, khi thành lập có đăng ký vốn, nhưng khi vào hoạt động thì không góp đủ vốn điều lệ như đã cam kết trong điều lệ.

Tại khoản 3, Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP có quy định: “Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.” Ngoài ra doanh nghiệp buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp.

Tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định với hành vi kê khai khống vốn điều lệ như sau:

“Điều 47. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.

3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.

4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.

5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.”

Ngoài các mức phạt trên còn áp dụng biện pháp khác phục hâu quả: Doanh nghiệp Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.

Do vậy, quý khách hàng cần lưu ý rằng khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký thì cần đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh, tránh trường hợp bị xử phạt do không nắm được các quy định của luật.